Listaamattoman yrityksen arvonmääritystä ryhdytään useimmiten tekemään siinä vaiheessa, kun sen omistaja suunnittelee luopuvansa yrityksestä eläkkeelle jäämisen taikka yrityksen myynnin vuoksi. Arvonmääritys voi tulla eteen myös muissa yritysjärjestelytilanteissa, esimerkiksi yhden osakkaan osuuden lunastuksessa tai uuden osakkaan tullessa mukaan yritykseen. Myös sukupolvenvaihdokset sekä perhe- ja perintöoikeudelliset tilanteet (ositus, perunkirjoitus tai perinnönjako) aiheuttavat tarpeen arvonmääritykselle.
Arvonmääritystä tehdään usein myös luototustilanteissa, kun yritys hakee uutta rahoitusta tai kun rahoituslaitos arvioi jo luotottamansa yrityksen tilaa ja kehitystä tai vakuusarvoa.
Yrityksen arvonmääritys olisi hyvä tehdä muutoinkin vaikkapa muutaman vuoden välein, sillä se kertoo mihin suuntaan yritys on menossa. Se antaa myös yrityksen johdolle työkaluja strategiseen suunnitteluun. Yrittäjät toki seuraavat yrityksensä tilaa ainakin tietyin väliajoin vaihtelevalla tarkkuudella, mutta melko harvalla yrittäjällä on lopulta käsitys yrityksensä todellisesta arvosta ja sen kehityksen suunnasta. Hyvin usein seurataan vain liikevaihdon ja tuloksen kehitystä.
Verohallinto on antanut ohjeen yritysvarallisuuden arvostamisesta perintö- ja lahjaverotuksessa. Tässä blogikirjoituksessa ei ohjetta käsitellä enempää, vaan jatkossa keskitytään yrityksen arvon määrittämiseen yrityskauppatilanteessa.
Kauppahinnan määrittämiseen liittyy yrityskaupassa monia seikkoja eikä mitään yleispätevää sääntöä tai yhtä ainoaa oikeaa tapaa luonnollisestikaan ole olemassa. Kukin yrityskauppatilanne onkin myös tässä mielessä ainutlaatuinen ja tapauskohtainen. Pelkistetysti kysymys on aina siitä, löytyykö yritykselle ostaja, joka on valmis maksamaan myyjän haluaman kauppahinnan, taikka onko ostaja valmis tarjoamaan niin suuren hinnan, että myyjä on halukas yrityksensä myymään.
Pk-yrityksen arvonmäärityksessä puhutaan usein substanssi- ja tuottoarvoista. Ne ovat kuitenkin yrityskauppatilanteessa vain suuntaa antavia, joskin sinänsä hyviä lähtökohtia.
Substanssiarvo saadaan vähentämällä yrityksen varoista sen velat. Laskennassa käytetään omaisuuden käypiä arvoja. Käytännössä yrityksen taseen omaisuuserät arvostetaan siis uudelleen ja tasearvon sijasta käytetään käypää arvoa. Laskennan lopputuloksena on arvo, joka saataisiin kun yrityksen omaisuus luovutettaisiin käyvästä arvostaan ja kaikki yrityksen velat maksettaisiin pois.
Substanssiarvossa ei oteta huomioon yrityksen goodwill-arvoa eikä muita aineettomia tuotannontekijöitä. Siksi substanssiarvo ei normaalisti sovellu yrityskaupan lähtökohdaksi, vaan yleensä käytetään tuottoarvoa. Substanssiarvo määrittelee kuitenkin alarajan siinä tilanteessa, että tuottoarvo olisi jostain syystä sitä pienempi. Substanssiarvoa voidaan käyttää myös silloin, kun yritys lopettaa toimintansa tai se on tarkoitus purkaa.
Tuottoarvo on tyypillisessä yrityskauppatilanteessa varmaankin käytetyin kauppahinnan määrittelytapa. Sen laskennassa lähtökohtana on yrityksen kyky tehdä tulevaisuudessa tuottoa. Laskennassa otetaan huomioon yrityksen tuotto halutulta aikajaksolta ja lisäksi arvioidaan alan riskiä eli sitä, kuinka suuri varmuus tulevien tuottojen saamiselle voidaan laskea.
Tuottoarvon laskennassakin on paljon arvionvaraisia seikkoja. Toteutunuttakin tuottoa voidaan arvioida eri tavoilla ja tulevien vuosien tuoton arviointiin sisältyy tietysti vielä enemmän epävarmuutta.
Laskennassa voidaan lähteä liikkeelle ottamalla ensin huomioon muutaman edellisen tilikauden toteutunut tuotto oikaistuna. Niiden perusteella pyritään arvioimaan mahdollisimman realistisesti myös tulevien vuosien tuottoa. Jos yrityksen toiminta on vakiintunutta eikä odotettavissa ole muutoksia, voidaan arviointia tehdä pelkästään toteutuneiden tuottojenkin perusteella.
Esimerkiksi Finnveran laskurissa tuottoarvo lasketaan käyttökatteesta, mutta käytännössä kauppatavalla voi olla vaikutusta laskentatapaan. Suomen Yrittäjien sivuilla on puolestaan hahmoteltu tuottoarvon laskentaan vaikuttavia tekijöitä hieman laajemmin.
Tavanomaisessa kauppatilanteessa yrityksen tulevien vuosien arvioidut tuotot lasketaan yhteen 2 – 4 vuodelta. Jonkin verran käytetään myös 5 – 6 vuoden laskenta-aikaa. Ostajan näkökulmasta laskennassa käytettävä aika on se, jonka kuluessa tulevilla tuotoilla yrityskauppaa varten tarvittava rahoitus saadaan maksettua takaisin. Poikkeuksellisen vähäriskisillä aloilla aika voi siksi olla vielä pidempikin.
Käytännössä yrityskauppatilanteessa voi olla monia muitakin kauppahinnan laskentatapoja. Lisäksi kauppahintaan voi vaikuttaa muutkin tekijät. Myyjän kannalta tällaisia ovat yleensä ainakin yhtiöstä saadut aiemmat osingot ja palkkatulot (joita yrityskaupan jälkeen ei enää tule) sekä niiden osuus myyjän kokonaistuloista, jatkaako myyjä yhtiön palveluksessa, luovutushinnan veronalaisuus tai osittainen verovapaus sekä se, onko ostaja yhtiön ulkopuolinen vai ei.
Ostajan puolelta yrityskauppatilanteeseen vaikuttaa yleensä ainakin se, onko ostajalla tarkoitus työllistää itsensä yrityksessä vai ainoastaan sijoittaa varojaan. Jos yritys toimii vaikkapa erikoisosaamista vaativalla alalla, vaikuttaa yrityskauppaan luonnollisesti paljon myös se, onko ostajalla kyseinen vaadittava erikoisosaaminen omasta takaa.
Myös markkinatilanteet ja niiden vaihtelut vaikuttavat yrityskaupoissa usein varsin voimakkaasti. Ostaja saattaa olla valmis maksamaan yrityksestä huomattavaakin ylihintaa vaikkapa saadakseen kilpailijansa pois markkinoilta. Ostaja saattaa olla valmis maksamaan ylihintaa myös silloin, kun tämä haluaa saada valmiin yrityksen jolla on joko alueellinen tai tietyn alan markkinajohtajuus. Toisaalta myyjä ei välttämättä saa tuottavastakaan yrityksestä haluamaansa kauppahintaa, jos yritykselle ei löydy riittävää kysyntää.
Kuten edellä on jo todettu, jokainen yrityskauppatilanne on ainutlaatuinen ja yrityksen arvon määrittämiseen vaikuttavia seikkoja on lukuisia. Siksi arvonmääritykseenkin on aina hyvä käyttää asiantuntijaa, samoin kuin tietysti sen jälkeisiin kauppaneuvotteluihin ja kauppakirjan tekemiseenkin. Silloin lopputuloksena on useimmiten onnistunut yrityskauppa.
Heikki Mäkinen
varatuomari, neuvontalakimies